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节能风电   601016                     会议文件                 中节能风力发电股份有限公司         中节能风力发电股份有限公司 会议时间： 2023 年 1 月 9 日（星期一）14:00 时 会议地点： 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 12 层会议室     出席人员：公司股东（股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及见证律师等     会议主持人：刘   斌 董事长     会议记录人：李欣欣     会议议程： 一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会议事规则；宣布现场会议股东到会情况。     二、宣读议案：议案；议案；议案；提供担保的议案；   关于为中节能忻城宿邓 110MW 风电项目贷款提供担保的议案；    关于为中节能天水秦州 50MW 风电项目贷款提供担保的议案；议案；  三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言登记手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）；  四、请到会股东及股东代理人推选 2 名股东代表作为计票人；请监事会推选 1 名监事，与现场律师共同作为监票人；  五、现场投票表决；  六、现场计票，宣读现场投票结果；  七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所信息网络有限公司，等待上海证券交易所信息网络有限公司反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果；  八、休会结束，主持人宣读投票结果；  九、主持人宣布会议结束，董事、监事、董事会秘书、记录人签署会议决议、会议记录。       中节能风力发电股份有限公司 为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：  一、董事会指定公司证券事务部具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。  二、有权出席本次股东大会的对象为截止股权登记日 2023 年 1月 3 日（星期二）下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。  三、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱现场股东大会的正常秩序。  四、股东参加现场股东大会，在主持人宣布现场出席股东大会的股东人数及所持表决权股份总数前终止现场股东大会会议登记。当现场股东大会会议登记终止后，未登记的股东不能参加现场投票表决。  五、本次现场股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。  六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。 七、现场投票采用记名投票方式。表决只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃权处理。  八、现场投票表决前，请股东推选 2 名股东代表作为计票人；请监事会推选 1 名监事，与现场律师共同作为监票人。  九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）上传至上海证券交易所信息网络有限公司。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。  十、本次股东大会所审议的议案2-11为普通决议议案，需由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的1/2以上表决通过；议案1为特别决议议案，需由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的2/3以上表决通过。议案一      关于变更注册资本暨修订公司章程的议案各位股东及股东代表：  鉴于公司已完成配股新增股份的登记与上市工作，同时由于公司依据《2020 年限制性股票股权激励计划》回购注销了部分已获授但尚未解锁的限制性股票，以及公司发行的可转换公司债券（以下简称“节能转债”）已进入转股期等原因，使公司总股本及注册资本发生变化，根据《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，并经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司拟变更注册资本，同时对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：  一、股份变动情况月 21 日，节能转债累计转股 282,665 股。通过了对 3 名不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 360,000 股进行回购注销，并已全部完成上述股份的注销。注销完成后，将相应减少注册资本。有限公司配股的批复》（证监许可[2022]1821 号）核准，公司获准配股向原股东公开发行股票 1,503,847,186 股，具体发行股数可根据节能转债转股情况进行调整。根据本次配股发行结果公告，公司本次配股认购股份数量为 1,462,523,613 股，于 2022 年 12 月 2 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记，并于 2022 年 12月 13 日在上海证券交易所上市流通。   综上，截至 2022 年 12 月 21 日，公司总股本由 5,012,632,000股增加至 6,475,078,278 股；注册资本相应由 5,012,632,000 元增加至 6,475,078,278 元。   二、章程修订情况   鉴于公司总股本发生变更，公司注册资本也相应变更为第八次会议审议通过，并结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：          修订前                               修订后    第七条 公司注册资本为人民币                    第七条 公司注册资本为人民币  第二十条 公司股份总数为 501,263.20 万         第二十条 公司股份总数为 647,507.8278股，全部为人民币普通股。                      万股，全部为人民币普通股。                        第一百零九条 董事会发挥“定战略、作                      决策、防风险”的作用，行使下列主要职权：  第一百零九条 董事会发挥“定战略、作                        ……决策、防风险”的作用，行使下列主要职权：                        (二十三)负责审议内部审计基本制度、审  ……                      计计划、重要审计报告，决定内部审计机构设  (二十三)负责内部控制的建立健全和有效                      置及其负责人，加强对内部审计重要事项的管实施，审议批准年度内部控制评价报告；                      理。负责内部控制的建立健全和有效实施，审  ……                      议批准年度内部控制评价报告；                        ……  第一百一十五条 董事长行使下列职权：……                      第一百一十五条 董事长行使下列职权：  (十五)在发生不可抗力或重大危急情形，   ……无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公    (十六)具体分管内部审计，是内部审计工司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 作第一责任人；处置权，并在事后及时向董事会报告；       (十七)法律法规或公司章程规定，以及董  (十六)法律法规或公司章程规定，以及董 事会授予的其他职权。事会授予的其他职权。  第一百二十七条 公司董事会设立战略、           第一百二十七条 公司董事会设立战略、审计、薪酬与提名等专门委员会，各专门委员         审计、薪酬与考核、提名等专门委员会，各专会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履         门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专         授权履行职责，提案应当提交董事会审议决门委员会成员全部由董事组成，其中审计、薪         定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召          审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事占集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。         多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会董事会也可以根据需要另设其他委员会和调          计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他整现有委员会。各专门委员会工作细则的制          委员会和调整现有委员会。各专门委员会工作定、修改由董事会审议通过。                细则的制定、修改由董事会审议通过。  第一百二十八条 董事会战略委员会由五           第一百二十八条 董事会战略委员会由五名董事组成，其中至少有一名独立董事。董事         名董事组成，其中至少有一名独立董事。董事会战略委员会的主要职责是:                会战略委员会的主要职责是:  (一) 对公司发展战略和中、长期发展规划         (一) 对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评         方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控;                        估、监控;  (二) 对公司增加或减少注册资本、发行公         (二) 对本章程中规定须经董事会批准的司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研 重大投资、融资方案进行研究并提出建议；究并提出建议;                        (三) 对本章程中规定须经董事会批准的  (三) 对公司重大业务重组、对外收购、兼        重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出并及资产出让进行研究并提出建议;              建议；  (四) 对须经董事会审议的公司投融资、资          (四) 对其他影响公司发展的重大事项进产经营等项目进行研究并提出建议;              行研究并提出建议；  (五) 对公司重大机构重组和调整方案进           (五) 董事会授予的其他职权。行研究并提出建议;  (六) 董事会授予的其他职权。  第一百二十九条 董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至                                第一百二十九条 董事会审计委员会由三少有一名独立董事为会计专业人士，即具备适                              名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至当的专业资格、或具备适当的会计或相关的财                              少有一名独立董事为会计专业人士，即具备适务管理专长的人士。董事会审计委员会的主要                              当的专业资格、或具备适当的会计或相关的财职责是：                              务管理专长的人士。董事会审计委员会的主要  (一) 主要负责就外聘审计机构的委任、重                              职责是：新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘审                                   (一)监督及评估外部审计机构工作；计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关辞                                   (二)监督及评估内部审计工作；聘或解聘该审计机构的问题;                                   (三)审阅公司的财务报告并对其发表意  (二) 按适用的标准检讨及监察外聘审计                              见；机构是否独立客观及审计程序是否有效;审计                                   (四)监督及评估公司的内部控制；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨                                   (五)协调管理层、内部审计部门及相关部论审计性质、范畴及有关申报责任;                              门与外部审计机构的沟通；  (三) 就外聘审计机构提供非审计服务制                                   (六)审核公司的财务信息及其披露；定政策，并予以执行；                                   (七)公司董事会授权的其他事宜及相关法  (四) 检查公司的财务报表及公司年度报                              律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告                              其他事项。的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见； (五) 检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度； (六) 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层己履行职责建立有效的内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够以及员工所接受的培训课程和有关预算是否充足； (七) 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究； (八)确保内部和外聘审计机构的工作得到协调;也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效； (九) 检讨公司的财务及会计政策及实务； (十) 检查外聘审计机构给予管理层的审计情况相关说明函件、审计机构就会计纪录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； (十一) 确保董事会及时回应于外聘审计机构给予管理层的审计情况相关说明函件中提出的事宜； (十二) 研究其他由董事会确定的事项。  第一百三十条 董事会薪酬与提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。董事会薪酬与提名委员会的主要职责是:  (一)研究董事及高级管理人员考核的标准、绩效评价程序和薪酬及奖惩办法，提交董事会批准；                               第一百三十条 董事会薪酬与考核委员会  (二)评审公司董事和高级管理人员的履职                             由三名董事组成，其中独立董事应占多数。董情况并对其进行绩效考核评价；                             事会薪酬与考核委员会的主要职责是:  (三)对公司薪酬制度执行情况进行监督；                               (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的  (四)获得董事会授权，考量确定董事及高                             主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的级管理人员的特定薪酬待遇；                             薪酬水平制定薪酬计划或方案；  (五)通过参照董事会不时通过的公司目                               (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩标，检查及批准按表现而确定的薪酬；                             效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩  (六)定期检讨董事会的架构、人数及组成                             罚的主要方案和制度等；（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟                               (三)评审公司董事和高级管理人员的履职作出的变动向董事会提出建议；                             情况并对其进行绩效考核评价；  (七)物色具备合适资格可担任董事、高级                               (四)负责对公司薪酬制度及决议的执行情管理人员的人士，并挑选提名有关人士出任董                             况进行监督；事、高级管理人员或就此向董事会提供意见；                               (五)对公司的股权激励方案进行研究并提  (八)评核独立董事的独立性；                             出建议；  (九)就董事委任或重新委任以及董事继任                               (六)董事会授权的其他事宜。计划的有关事宜向董事会提出建议；  (十)对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事的意见或建议（如适用）；  (十一)董事会授权的其他事宜。                              【新增条款，其后条款序号顺延】                              第一百三十一条 董事会提名委员会由三                         名董事组成，其中独立董事应占多数。董事会                         提名委员会的主要职责是：                              (一)定期检讨董事会的架构、人数及组成                         （包括技能、知识及经验方面），并就任何拟                         作出的变动向董事会提出建议；                              (二)研究董事、总经理及其他高级管理人                         员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；                         考虑的因素包括但不限于：性别，年龄，文化，                         教育背景以及职业经验；                              (三)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、                         高级管理人员的人选或就此向董事会提供意                         见；                              (四)对董事候选人和高级管理人员候选人                         进行审查并提出建议；                              (五)评核独立董事的独立性；                              (六)就董事委任或重新委任以及董事继任                         计划的有关事宜向董事会提出建议；                              (七)董事会授权的其他事宜。  因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的序号也相应作了修改，除上表所列修订条款外，《公司章程》中其他条款内容不变。  详情请见公司于 2022 年 6 月 28 日在上交所网站披露的《关于修订公司章程的公告（公告编号：2022-071）及 2022 年 12 月 23 日在上交所网站上披露的《关于变更注册资本暨修订公司章程的公告》（公告编号：2022-114）。  以上议案，提请各位股东审议。                    中节能风力发电股份有限公司议案二          关于修订董事会议事规则的议案各位股东及股东代表：  为进一步优化公司治理，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身的实际情况，公司对《董事会议事规则》的部分条款进行了修订，并已经第五届董事会第一次会议审议通过，具体修订内容如下：         修订前                      修订后   第四条 董事会发挥“定战略、作决策、防风   第四条 董事会发挥“定战略、作决策、防险”的作用，行使下列职权：           风险”的作用，行使下列职权：   ……                     ……   (二十五)负责内部控制的建立健全和有效    (二十五)负责审议内部审计基本制度、审实施，审议批准年度内部控制评价报告；      计计划、重要审计报告，决定内部审计机构   ……                   设置及其负责人，加强对内部审计重要事项                        的管理。负责内部控制的建立健全和有效实                        施，审议批准年度内部控制评价报告；                          ……  第五条 公司董事会设立战略、审计、薪酬        第五条 公司董事会设立战略、审计、薪与提名等专门委员会，各专门委员会对董事会负      酬与考核、提名等专门委员会，各专门委员责，其成员全部由董事组成。董事会也可以根据      会对董事会负责，其成员全部由董事组成。需要另设其他委员会和调整现有委员会。各专门      董事会也可以根据需要另设其他委员会和调委员会工作细则的制定、修改由董事会审议通       整现有委员会。各专门委员会工作细则的制过。                         定、修改由董事会审议通过。  第六条 董事会战略委员会由五名董事组    第六条 董事会战略委员会由五名董事成，其中至少有一名独立董事。董事会战略委员 组成，其中至少有一名独立董事。董事会战会的主要职责是：              略委员会的主要职责是：  (一)对公司发展战略和中长期发展规划方       (一)对公司发展战略和中长期发展规划案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、     方案进行研究、提出建议，并对其实施进行监控；                       评估、监控；  (二)对公司增加或减少注册资本、发行公司       (二)对《公司章程》中规定须经董事会批债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并     准的重大投资、融资方案进行研究并提出建提出建议；                     议；  (三)对公司重大业务重组、对外收购、兼并       (三)对《公司章程》中规定须经董事会批及资产出让进行研究并提出建议；           准的重大资本运作、资产经营项目进行研究  (四)对须经董事会审议的公司投融资、资产    并提出建议；经营等项目进行研究并提出建议；              (四)对其他影响公司发展的重大事项进  (五)对公司重大机构重组和调整方案进行     行研究并提出建议；研究并提出建议；                    (五)董事会授予的其他职权。  (六)董事会授予的其他职权。  第七条 董事会审计委员会由三名董事组        第七条 董事会审计委员会由三名董事成，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独     组成，其中独立董事占多数，委员中至少有立董事为会计专业人士，即具备适当的专业资      一名独立董事为会计专业人士，即具备适当格、或具备适当的会计或相关的财务管理专长的     的专业资格、或具备适当的会计或相关的财人士。董事会审计委员会的主要职责是：        务管理专长的人士。董事会审计委员会的主  (一)主要负责就外聘审计机构的委任、重新    要职责是：委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘审计机        (一)监督及评估外部审计机构工作；构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关辞聘或解        (二)监督及评估内部审计工作；聘该审计机构的问题；                   (三)审阅公司的财务报告并对其发表意  (二)按适用的标准检讨及监察外聘审计机     见；构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员        (四)监督及评估公司的内部控制；会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计         (五)协调管理层、内部审计部门及相关部性质、范畴及有关申报责任；             门与外部审计机构的沟通；  (三)就外聘审计机构提供非审计服务制定        (六)审核公司的财务信息及其披露；政策，并予以执行；                    (七)公司董事会授权的其他事宜及相关  (四)检查公司的财务报表及公司年度报告     法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完    的其他事项。整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；  (五)检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；  (六)与管理层讨论内部监控系统，确保管理层己履行职责建立有效的内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够以及员工所接受的培训课程和有关预算是否充足；  (七)主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；  (八)确保内部和外聘审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；  (九)检讨公司的财务及会计政策及实务；  (十)检查外聘审计机构给予管理层的审计情况相关说明函件、审计机构就会计纪录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；  (十一)确保董事会及时回应于外聘审计机构给予管理层的审计情况相关说明函件中提出的事宜；  (十二)研究其他由董事会确定的事项。  第八条 董事会薪酬与提名委员会由三名董       第八条 董事会薪酬与考核委员会由三事组成，其中独立董事应占多数。董事会薪酬与     名董事组成，其中独立董事应占多数。董事提名委员会的主要职责是：              会薪酬与考核委员会的主要职责是：  (一)研究董事及高级管理人员考核的标准、      (一)根据董事及高级管理人员管理岗位绩效评价程序和薪酬及奖惩办法，提交董事会批     的主要范围、职责、重要性以及其他相关岗准；                        位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；  (二)评审公司董事和高级管理人员的履职       (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于情况并对其进行绩效考核评价；            绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励  (三)对公司薪酬制度执行情况进行监督；     和惩罚的主要方案和制度等；  (四)获得董事会授权，考量确定董事及高级      (三)评审公司董事和高级管理人员的履管理人员的特定薪酬待遇；              职情况并对其进行绩效考核评价；  (五)通过参照董事会不时通过的公司目标，      (四)负责对公司薪酬制度及决议的执行检查及批准按表现而确定的薪酬；           情况进行监督；  (六)定期检讨董事会的架构、人数及组成       (五)对公司的股权激励方案进行研究并（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟作     提出建议；出的变动向董事会提出建议；               (六)董事会授权的其他事宜。  (七)物色具备合适资格可担任董事、高级管理人员的人士，并挑选提名有关人士出任董事、高级管理人员或就此向董事会提供意见；  (八)评核独立董事的独立性；  (九)就董事委任或重新委任以及董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议；  (十)对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事的意见或建议（如适用）；  (十一)董事会授权的其他事宜。                          【新增条款，其后条款序号顺延】                             第九条 董事会提名委员会由三名董事                          组成，其中独立董事应占多数。董事会提名                          委员会的主要职责是：                             (一)定期检讨董事会的架构、人数及组成                          （包括技能、知识及经验方面），并就任何                          拟作出的变动向董事会提出建议；                             (二)研究董事、总经理及其他高级管理人                          员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；                          考虑的因素包括但不限于：性别，年龄，文                          化，教育背景以及职业经验；                             (三)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、                          高级管理人员的人选或就此向董事会提供意                          见；                             (四)对董事候选人和高级管理人员候选                          人进行审查并提出建议；                             (五)评核独立董事的独立性；                             (六)就董事委任或重新委任以及董事继                          任计划的有关事宜向董事会提出建议；                             (七)董事会授权的其他事宜。  第三十条 董事长行使下列职权：        第三十条 董事长行使下列职权：  ……                     ……  (十五)在发生不可抗力或重大危急情形，无   (十六)具体分管内部审计，是内部审计工法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事 作第一责任人；务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，    （十七）法律法规或公司章程规定，以并在事后及时向董事会报告；          及董事会授予的其他职权。  (十六)法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。  因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的序号也相应作了修改，除上表所列修订条款外，《董事会议事规则》中其他条款内容不变。  详情请见公司于 2022 年 6 月 28 日在上交所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司董事会议事规则》                   （2022 年第二次修订）。以上议案，提请各位股东审议。            中节能风力发电股份有限公司议案三           关于修订对外担保制度的议案各位股东：  为进一步规范公司及控股子公司的对外担保行为，控制及降低担保风险，保障公司资金安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会于 2022 年 1 月发布的《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》中关于对外担保事项的规定，公司结合自身实际，并经第五届董事会第一次会议审议通过，对《对外担保制度》的部分条款进行了修订，具体情况如下：         修订前                           修订后第一条 为维护中节能风力发电股份有限公司           第一条 为维护中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东和投资者         （以下简称“公司”或“本公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司           的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根           资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公          据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下          和国证券法》、《中华人民共和国民法典》）、简称“《担保法》”）、《上海证券交易所股票          《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称上市规则（2008 修订）》（以下简称“《上市        “《上市规则》”）和其他相关法律、法规的规规则》”）和其他相关法律、法规的规定以及《中         定以及《中节能风力发电股份有限公司章程》，节能风力发电股份有限公司章程》，特制定本           特制定本制度。制度。第二条 本制度适用于公司为第三人提供下列           第二条 本制度所称对外担保指公司为他人提担保的行为：被担保企业因向金融机构贷款、 供的保证、质押、抵押及其他担保事宜。具体票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提 种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、供担保。                 银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等。                             【新增条款，其后条款序号顺延】                             第三条 公司控股子公司的对外担保，视同公司                             行为，其对外担保应执行本制度。公司为控股                             子公司提供担保视为对外担保，适用本制度。                             【新增条款，其后条款序号顺延】                             第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司                             董事会或股东大会批准，公司及公司分支机构                             不得对外提供担保；未经公司批准，所属子公                             司不得对外提供担保，不得相互提供担保。第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民        第六条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、《上市规则》以及中国证监         共和国证券法》、《上市规则》、中国证监会会的有关规定披露有关信息。                的有关规定以及《公司章程》及其他相关规定，                             履行信息披露义务。第五条 公司对外提供担保的范围：经本制度规        【删除】定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。第七条 公司对外担保，应尽可能要求被担保方        第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由         人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证         联人应当向公司提供反担保，或由其推荐并经等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具         公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供有实际承担能力。                     反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担                             能力。公司为其他方（除控股子公司外）提供                             对外担保，亦应尽可能要求提供反担保。                             【新增条款，其后条款序号顺延】                             第十五条 对于被担保人有下列情形之一的或                             提供资料不充分的，不得为其提供担保：                             （一）被担保人为自然人或非法人单位的；                             （二）被担保人为公司的董事、监事、高级管                             理人员及其近亲属所有或者实际控制的企业；                             （三）资金投向不符合国家法律、法规或国家                             产业政策的；                             （四）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载                             或提供虚假资料的；                             （五）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、                             拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还                             或不能落实有效的处理措施的；                               （六）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有                               改善迹象的；                               （七）如公司要求被担保人提供反担保，其未                               能落实用于反担保的有效财产的；                               （八）不能提供担保的其他情形。第十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大          第十六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过：                         会审议通过后提交股东大会审议：(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总          (一)公司及控股子公司的对外担保总额，超过额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%         最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何以后提供的任何担保；                     担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一          (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；         最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的        担保；担保；                            (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产           则，超过最近一期经审计总资产 30%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担          担保；保。                             (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外           10%的担保；担保行为，须经董事会审议通过。                (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担                               保；                               (七)上海交易所或者公司章程规定的其他担                               保。                               除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外                               担保行为，须经董事会审议通过。第十五条 应由董事会审批的对外担保，必须经          第十七条 应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上并经全体独立董事三           全体董事的过半数审议通过并经出席董事会会分之二以上审议同意并做出决议。如果董事与           议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避           如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过           事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由           的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所全体无关联关系董事的三分之二以上同意通            做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3          上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人人的，应将该担保事项提交股东大会审议。            数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会                               审议。第十六条 应由股东大会审议的对外担保事项，          第十八条 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过           必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。                          半数通过。公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一           股东大会在审议第十六条第（三）项担保时，期经审计总资产的 30％，应由出席股东大会的         应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。        三分之二以上通过。股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人        股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，        提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人该项表决由出席股东大会的其他股东所持有的        支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，有效表决权的过半数通过。                该项表决由出席股东大会的其他股东所持有的                            有效表决权的半数以上通过。第二十七条 本制度经公司股东大会审议通过        第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本制度中关于中国证监        后生效，修改时亦同。会、上海证券交易所以及北京证监局的监管程序和要求、信息披露要求以及公司在上海证券交易所上市后才能适用的其他内容和条款，于公司公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易之日起实施。  因部分条款序号修改后，其他条款序号也相应作了修改，除上表所列修订条款外，《对外担保制度》中其他条款内容不变。详情请见公司于 2022 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司对外担保制度》（2022 年修订）。   以上议案，提请各位股东审议。                   中节能风力发电股份有限公司议案四关于为中节能广西钦南三期 128MW 风电项目贷款提供担保的               议案各位股东及股东代表：  经公司第五届董事会第五次会议审议批准，同意公司投资建设中节能广西钦南三期 128MW 风电项目（以下简称“钦南三期项目”），并由全资子公司中节能钦州风力发电有限公司（以下简称“钦州风电”）作为钦南三期项目的建设及运营主体。  钦南三期项目已取得广西壮族自治区发展改革委的核准批复，项目核准总投资为 91,300 万元，其中项目资本金由公司自筹，资本金总额约占项目核准总投资的 20%，其余资金拟向金融机构申请贷款解决，贷款总额不高于核准总投资的 80%。  根据公司第五届董事会第五次会议决议，同意以公司或钦州风电为贷款主体，向金融机构申请不高于核准总投资 80%的贷款；如果以钦州风电为贷款主体，董事会同意公司为其贷款提供相应的担保，担保总额不超过核准总投资 80%。并同意在该项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。  钦南三期项目的具体情况详见公司于 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站上披露的《对外投资公告》（公告编号：2022-090）、《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-091）。  现提请本次股东大会审议：  当钦州风电作为贷款主体向金融机构申请不高于核准总投资资 80%。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。  以上议案，提请各位股东审议。                   中节能风力发电股份有限公司议案五关于为中节能壶关树掌二期 100MW 风电项目贷款提供担保的                议案各位股东及股东代表：  经公司第五届董事会第五次会议审议批准，同意公司投资建设中节能壶关树掌二期 100MW 风电项目（以下简称“壶关二期项目”），并由全资子公司中节能山西风力发电有限公司（以下简称“山西风电”）作为壶关二期项目的建设及运营主体。  壶关二期项目已取得长治市行政审批局的批复，项目核准总投资为 65,891.62 万元，其中项目资本金由公司自筹，资本金总额约占项目核准总投资的 20%，其余资金拟向金融机构申请贷款解决，贷款总额不高于核准总投资的 80%。  根据公司第五届董事会第五次会议决议，同意以公司或山西风电为贷款主体，向金融机构申请不高于核准总投资 80%的贷款；如果以山西风电为贷款主体，董事会同意公司为其贷款提供相应的担保，担保总额不超过核准总投资 80%。并同意在该项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。  壶关二期项目的具体情况详见公司于 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站上披露的《对外投资公告》（公告编号：2022-090）、《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-091）。  现提请本次股东大会审议：  当山西风电作为贷款主体向金融机构申请不高于核准总投资资 80%。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。  以上议案，提请各位股东审议。                   中节能风力发电股份有限公司议案六关于为中节能广元剑阁三期 100MW 风电项目贷款提供担保的               议案各位股东及股东代表：  经公司第五届董事会第五次会议审议批准，同意公司投资建设中节能广元剑阁三期 100MW 风电项目（以下简称“剑阁三期项目”），并由全资子公司中节能风力发电四川有限公司（以下简称“四川风电”）作为剑阁三期项目的建设及运营主体。  剑阁三期项目已取得四川省发展改革委的核准批复，项目核准总投资为 70,115 万元，其中项目资本金由公司自筹，资本金总额约占项目核准总投资的 20%，其余资金拟向金融机构申请贷款解决，贷款总额不高于核准总投资的 80%。  根据公司第五届董事会第五次会议决议，同意以公司或四川风电为贷款主体，向金融机构申请不高于核准总投资 80%的贷款；如果以四川风电为贷款主体，董事会同意公司为其贷款提供相应的担保，担保总额不超过核准总投资 80%。并同意在该项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。  剑阁三期项目的具体情况详见公司于 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站上披露的《对外投资公告》（公告编号：2022-090）、《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-091）。  现提请本次股东大会审议：  当四川风电作为贷款主体向金融机构申请不高于核准总投资资 80%。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。  以上议案，提请各位股东审议。                   中节能风力发电股份有限公司议案七 关于为中节能博白浪平 80MW 风电项目贷款提供担保的               议案各位股东及股东代表：  经公司第五届董事会第五次会议审议批准，同意公司投资建设中节能博白浪平 80MW 风电项目（以下简称“博白浪平项目”），并由全资子公司中节能风力发电（广西）有限公司（以下简称“广西风电”）作为博白浪平项目的建设及运营主体。  博白浪平项目已取得广西壮族自治区发展改革委的核准批复，项目核准总投资为 61,700 万元，其中项目资本金由公司自筹，资本金总额约占项目核准总投资的 20%，其余资金拟向金融机构申请贷款解决，贷款总额不高于核准总投资的 80%。  根据公司第五届董事会第五次会议决议，同意以公司或广西风电为贷款主体，向金融机构申请不高于核准总投资 80%的贷款；如果以广西风电为贷款主体，董事会同意公司为其贷款提供相应的担保，担保总额不超过核准总投资 80%。并同意在该项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。  博白浪平项目的具体情况详见公司于 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站上披露的《对外投资公告》（公告编号：2022-090）、《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-091）。  现提请本次股东大会审议：  当广西风电作为贷款主体向金融机构申请不高于核准总投资资 80%。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。  以上议案，提请各位股东审议。                   中节能风力发电股份有限公司议案八关于为中节能湖北襄州 25 万千瓦风储一体化一期项目贷款             提供担保的议案各位股东及股东代表：  经公司第五届董事会第八次会议审议批准，同意公司投资建设中节能湖北襄州 25 万千瓦风储一体化（一期）项目（以下简称“襄州项目”），并由全资子公司中节能襄阳风力发电有限公司（以下简称“襄阳风电”）作为襄州项目的建设及运营主体。  襄州项目已取得湖北省襄阳市行政审批局的核准批复，项目总投资为 78,015.64 万元（含储能投资），其中项目资本金由公司自筹，资本金总额约占项目总投资的 20%，其余资金拟向金融机构申请贷款解决，贷款总额不高于总投资的 80%。  根据公司第五届董事会第八次会议决议，同意以公司或襄阳风电为贷款主体，向金融机构申请不高于总投资 80%的贷款；如果以襄阳风电为贷款主体，董事会同意公司为其贷款提供相应的担保，担保总额不超过总投资 80%。并同意在该项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。  襄州项目的具体情况详见公司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站上披露的《对外投资公告》（公告编号：2022-116）、《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-117）。  现提请本次股东大会审议：  当襄阳风电作为贷款主体向金融机构申请不高于总投资 80%贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过总投资 80%。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。  以上议案，提请各位股东审议。                   中节能风力发电股份有限公司议案九关于为中节能忻城宿邓 110MW 风电项目贷款提供担保的议案各位股东及股东代表：  经公司第五届董事会第八次会议审议批准，同意公司投资建设中节能忻城宿邓 110MW 风电项目（以下简称“宿邓二期项目”），并由全资子公司中节能来宾风力发电有限公司（以下简称“来宾风电”）作为宿邓二期项目的建设及运营主体。  宿邓二期项目已取得广西壮族自治区发展改革委的核准批复，项目总投资为 82,100 万元，其中项目资本金由公司自筹，资本金总额约占项目核准总投资的 20%，其余资金拟向金融机构申请贷款解决，贷款总额不高于核准总投资的 80%。  根据公司第五届董事会第八次会议决议，同意以公司或来宾风电为贷款主体，向金融机构申请不高于核准总投资 80%的贷款；如果以来宾风电为贷款主体，董事会同意公司为其贷款提供相应的担保，担保总额不超过核准总投资 80%。并同意在该项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。  宿邓二期项目的具体情况详见公司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站上披露的《对外投资公告》（公告编号：2022-116）、《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-117）。  现提请本次股东大会审议：  当来宾风电作为贷款主体向金融机构申请不高于核准总投资资 80%。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。  以上议案，提请各位股东审议。                   中节能风力发电股份有限公司议案十关于为中节能天水秦州 50MW 风电项目贷款提供担保的议案各位股东及股东代表：  经公司第五届董事会第八次会议审议批准，同意公司投资建设中节能天水秦州 50MW 风电项目（以下简称“天水项目”），并由全资子公司中节能（天水）风力发电有限公司（以下简称“天水风电”）作为天水项目的建设及运营主体。  天水项目已取得天水市发展改革委的核准批复，项目核准总投资为 32,598 万元，其中项目资本金由公司自筹，资本金总额约占项目核准总投资的 20%，其余资金拟向金融机构申请贷款解决，贷款总额不高于核准总投资的 80%。  根据公司第五届董事会第八次会议决议，同意以公司或天水风电为贷款主体，向金融机构申请不高于核准总投资 80%的贷款；如果以天水风电为贷款主体，董事会同意公司为其贷款提供相应的担保，担保总额不超过核准总投资 80%。并同意在该项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。  天水项目的具体情况详见公司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站上披露的《对外投资公告》（公告编号：2022-116）、《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-117）。  现提请本次股东大会审议：  当天水风电作为贷款主体向金融机构申请不高于核准总投资资 80%。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。  以上议案，提请各位股东审议。                   中节能风力发电股份有限公司议案十一关于为中节能嵩县九皋镇 100MW 风电项目贷款提供担保的                议案各位股东及股东代表：  经公司第五届董事会第八次会议审议批准，同意公司投资建设中节能嵩县九皋镇 100MW 风电项目（以下简称“嵩县项目”），并由全资子公司中节能嵩县风力发电有限公司（以下简称“嵩县风电”）作为嵩县项目的建设及运营主体。  嵩县项目已取得嵩县发展改革委的核准批复，项目核准总投资为 68,946.46 万元，其中项目资本金由公司自筹，资本金总额约占项目核准总投资的 20%，其余资金拟向金融机构申请贷款解决，贷款总额不高于核准总投资的 80%。  根据公司第五届董事会第八次会议决议，同意以公司或嵩县风电为贷款主体，向金融机构申请不高于核准总投资 80%的贷款；如果以嵩县风电为贷款主体，董事会同意公司为其贷款提供相应的担保，担保总额不超过核准总投资 80%。并同意在该项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。  嵩县项目的具体情况详见公司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站上披露的《对外投资公告》（公告编号：2022-116）、《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-117）。  现提请本次股东大会审议：  当嵩县风电作为贷款主体向金融机构申请不高于核准总投资资 80%。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。  以上议案，提请各位股东审议。                   中节能风力发电股份有限公司

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